I presenti Termini e condizioni di vendita (“Termini”) di Rochester Electronics regolano la vendita di prodotti e servizi (“prodotti”) da parte di Rochester Electronics LLC (“venditore”) a un cliente di Rochester Electronics (“acquirente”). Richiedendo un preventivo al venditore, inviando un ordine di acquisto al venditore o accettando in altro modo qualsiasi prodotto dal venditore, l'acquirente accetta tutti i termini e le condizioni stabiliti nei presenti Termini. Qualsiasi modifica ai presenti Termini richiede l'approvazione scritta e la firma di un rappresentante autorizzato del venditore. Il venditore respinge qualsiasi termine o condizione contrario o aggiuntivo stabilito o contenuto in qualsiasi comunicazione inviata dall'acquirente al venditore (scritta, orale o di altro tipo), incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le richieste di preventivo o gli ordini relativi ai prodotti da parte dell'acquirente. Qualsiasi termine o condizione indicato dall'acquirente in qualsiasi comunicazione da questi inviata al venditore (scritta, orale o di altro tipo) è considerato dal venditore come una modifica dei presenti Termini e come inammissibile, e con la presente viene respinto e dichiarato nullo. L'accettazione dell'ordine dell'acquirente non implica l'accettazione di alcuna delle condizioni generali dell'acquirente e non comporta in alcun modo la modifica o l'integrazione dei presenti Termini.

1. Ordini

Tutti gli ordini relativi ai prodotti effettuati dall'acquirente sono soggetti all'accettazione scritta da parte del venditore. La conferma scritta di ricezione di un ordine non costituisce accettazione dello stesso da parte del venditore. Gli ordini devono specificare i prodotti, le quantità per unità, i codici articolo, le descrizioni e le date di consegna richieste. Nessun ordine relativo ai prodotti può essere annullato o riprogrammato senza il consenso scritto del venditore. Il venditore si riserva il diritto di ripartire le vendite dei prodotti tra i propri clienti secondo quanto stabilito dal venditore a sua esclusiva discrezione. La disponibilità dei prodotti è soggetta a modifiche senza preavviso.

2. Prezzi

Tutti i prezzi dei prodotti saranno indicati nella fattura del venditore. I preventivi e i prezzi relativi ai prodotti non ancora consegnati sono soggetti a modifiche in qualsiasi momento prima della data di fatturazione a causa di variazioni al di fuori del controllo del venditore. I prezzi si riferiscono esclusivamente ai prodotti e non includono eventuali imposte, dazi, oneri o tasse applicati da qualsiasi autorità governativa. L'acquirente è responsabile di tutte le imposte, tariffe, oneri o dazi imposti da qualsiasi autorità governativa sull'acquisto o sulla vendita dei prodotti. I prezzi sono soggetti ad aumenti di importo pari a qualsiasi imposta, tariffa, onere o dazio che il venditore è tenuto a riscuotere o pagare sull'acquisto o sulla vendita dei prodotti. I prezzi sono espressi in dollari statunitensi e il pagamento deve essere effettuato in dollari statunitensi.

3. Termini di pagamento

Salvo diverso accordo scritto da parte del venditore, l’acquirente dovrà pagare tutti gli importi fatturati al venditore entro trenta (30) giorni dalla data della fattura del venditore. Il venditore potrà modificare o revocare gli importi di credito o i termini di pagamento in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo. L’acquirente dovrà pagare gli interessi su tutti i pagamenti in ritardo al tasso minore tra l’1,5% al mese e il tasso massimo consentito dalla legge applicabile, calcolati su base giornaliera e capitalizzati mensilmente. L'acquirente dovrà rimborsare al venditore tutti i costi sostenuti dal venditore o per suo conto per il recupero di eventuali pagamenti in ritardo, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le spese legali. Oltre a tutte le altre azioni disponibili ai sensi dei presenti Termini o di legge, se l'acquirente non effettua il pagamento, il venditore non sarà obbligato a continuare l'adempimento ai sensi di alcun accordo con l'acquirente e potrà sospendere la consegna di qualsiasi ordine fino al pagamento o annullare qualsiasi ordine o saldo residuo per i prodotti standard. L'acquirente non potrà trattenere il pagamento di alcun importo dovuto e pagabile a causa di qualsiasi compensazione di qualsiasi reclamo o controversia con il venditore, sia essa relativa a violazione, fallimento o altro da parte del venditore. Se l'acquirente fornisce al venditore una carta di credito per il pagamento di qualsiasi importo dovuto dall'acquirente al venditore ai sensi dei presenti Termini, l'acquirente autorizza il venditore ad addebitare sulla carta di credito dell'acquirente tali importi fatturati dal venditore ai sensi dei presenti Termini.

4. Consegna e priorità

Tutti i prodotti devono essere resi disponibili per la spedizione presso la sede del venditore o in qualsiasi altro luogo di spedizione stabilito dal venditore. Salvo diverso accordo scritto da parte del venditore, tutte le consegne saranno effettuate EXW (Ex Works Incoterms 2020) dal magazzino del venditore. La proprietà e il rischio di perdita passano all'acquirente nel momento in cui i prodotti vengono messi a disposizione dell'acquirente o del suo vettore nel luogo designato dal venditore (“consegna”). L'acquirente è l'unico responsabile dei costi di stoccaggio, trasporto e assicurazione dopo la consegna. Le date di consegna del venditore sono solo indicative. Il venditore non sarà responsabile per eventuali danni, perdite o spese sostenute dall'acquirente qualora il venditore non rispetti la data di consegna prevista.

5. Verifica e accettazione

L'acquirente è tenuto a procedere al ricevimento e alla verifica di tutti i prodotti e a comunicare per iscritto al venditore eventuali difetti o non conformità entro e non oltre dieci (10) giorni dalla consegna; trascorso tale termine, si riterrà che l'acquirente abbia accettato il prodotto.

6. Forza maggiore

Il venditore non sarà ritenuto responsabile né inadempiente ai sensi dei presenti Termini, né si riterrà che abbia violato le stesse, in caso di mancato adempimento dei propri obblighi qui previsti o di ritardi nella consegna dovuti a cause che esulano dal suo ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, calamità naturali, atti o omissioni di terzi, atti o omissioni di autorità civili o militari, priorità governative, modifiche legislative, carenze di materiali, incendi, scioperi, interruzioni del lavoro, perturbazioni della catena di fornitura o industriali, inondazioni, epidemie, restrizioni di quarantena, sommosse, guerre, atti di terrorismo, ritardi nei trasporti o impossibilità di ottenere manodopera o materiali attraverso le proprie fonti abituali. Il termine a disposizione del venditore per l'adempimento di tali obblighi sarà prorogato per la durata di tale ritardo oppure il venditore potrà, a sua discrezione, annullare qualsiasi ordine o la parte restante dello stesso senza alcuna responsabilità, dandone comunicazione all'acquirente.

7. Garanzia e azioni correlate

Per “prodotti standard” si intendono i prodotti fabbricati da terzi diversi dal venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i prodotti commerciali disponibili in commercio realizzati da produttori originali o OEM.

Per “prodotti non standard” si intendono i prodotti fabbricati dal venditore, i prodotti realizzati in base alle specifiche o ai requisiti dell’acquirente, i prodotti fabbricati esclusivamente per l’acquirente o i prodotti a valore aggiunto.

Il venditore dichiara che sia i prodotti standard che i prodotti non standard sono certificati come conformi alle schede tecniche pubblicate dal produttore originale o dall’OEM al momento della fabbricazione, in relazione al codice di data del prodotto.

Il venditore garantisce all’acquirente che i prodotti standard e i prodotti non standard saranno conformi alle specifiche pubblicate per tali prodotti per un periodo di 12 mesi dalla consegna. I prodotti standard non godranno di alcuna garanzia estesa dal produttore originale e saranno coperti esclusivamente dalla garanzia di cui alla presente Sezione 7.

Il venditore non sarà responsabile per eventuali difetti o non conformità del prodotto se:

• Il difetto o la non conformità derivano dalle specifiche di progettazione dell'acquirente; oppure
• Il difetto o la non conformità derivano da uso improprio, negligenza, incidente, manipolazione scorretta, manutenzione inadeguata, normale usura e utilizzo, stoccaggio improprio, alterazioni, riparazioni o modifiche da parte di un soggetto diverso dal venditore.

Per quanto riguarda eventuali prodotti difettosi o non conformi confermati dal venditore, quest’ultimo, a sua esclusiva discrezione, potrà (1) accreditare all’acquirente il prezzo di acquisto pagato per il/i prodotto/i difettoso/i o non conforme/i, oppure (2) riparare e/o sostituire tali prodotti. Quanto sopra costituisce l’unica ed esclusiva responsabilità del venditore e l’unico ed esclusivo rimedio a disposizione dell’acquirente in caso di violazione della presente garanzia. La presente garanzia è subordinata alla tempestiva notifica da parte dell'acquirente al venditore dei difetti o delle non conformità durante il periodo di garanzia.

Qualsiasi restituzione di prodotti richiederà il rispetto della Politica di Autorizzazione alla Restituzione del Materiale (“RMA”) del venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali dati di accompagnamento o di supporto richiesti, prove o descrizioni del difetto o della non conformità. I resi dei prodotti saranno accettati solo se accompagnati da un numero RMA e dalle istruzioni rilasciati dal venditore. I prodotti restituiti devono essere conformi alla Politica RMA del venditore. Il venditore può restituire all'acquirente i prodotti che non sono idonei alla restituzione ai sensi della Politica RMA del venditore con spese di trasporto a carico del destinatario. La Politica RMA del venditore è disponibile su richiesta. L'acquirente dovrà cooperare pienamente con il venditore nell'elaborazione e nell'accertamento di qualsiasi richiesta di garanzia ai sensi del presente documento.

FATTA ECCEZIONE PER LE GARANZIE ESPLICITE DI CUI ALLA PRESENTE SEZIONE 7, IL VENDITORE NON FORNISCE ALCUNA ALTRA DICHIARAZIONE O GARANZIA, SIA ESSA ESPLICITA, IMPLICITA O DI LEGGE, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, QUELLE RELATIVE AI PRODOTTI O ALTRIMENTI RIGUARDANTI L'OGGETTO DEL PRESENTE CONTRATTO, E DECLINA ESPRESSAMENTE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO, TITOLARITÀ E NON VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI TERZI, NONCHÉ QUALSIASI GARANZIA DERIVANTE DALLA CONSUETUDINE NEGOZIALE O DALL'USO COMMERCIALE. LE GARANZIE ESPLICITE DEL VENDITORE DI CUI ALLA PRESENTE SEZIONE 7 SOSTITUISCONO ED ESCLUDONO OGNI ALTRA GARANZIA DEL VENDITORE E DEL PRODUTTORE DI QUALSIASI PRODOTTO STANDARD. L'UNICA AZIONE A DISPOSIZIONE DELL'ACQUIRENTE IN CASO DI VIOLAZIONE DELLA PRECEDENTE GARANZIA RELATIVA AI PRODOTTI STANDARD SARÀ QUELLA DI ADIRE IL VENDITORE IN BASE AI PRESENTI TERMINI.

8. Limitazione di responsabilità

IN NESSUN CASO IL VENDITORE SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL'ACQUIRENTE O DI TERZI PER EVENTUALI PERDITE DI UTILIZZO O DI RICAVI, NÉ PER DANNI CONSEQUENZIALI, INDIRETTI, INCIDENTALI, SPECIALI, ESEMPLARI O PUNITIVI, SIA CHE DERIVINO DA VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, DA ILLECITO (COMPRESA LA NEGLIGENZA) O DA ALTRE CAUSE, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALI DANNI FOSSERO PREVEDIBILI E CHE IL VENDITORE SIA STATO O MENO INFORMATO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI, E NONOSTANTE IL MANCATO RAGGIUNGIMENTO DELLO SCOPO ESSENZIALE DI QUALSIASI RIMEDIO CONCORDATO O DI ALTRA NATURA. IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DEL VENDITORE DERIVANTE DA O CONNESSA ALL'ACQUISTO DEI PRODOTTI DA PARTE DELL'ACQUIRENTE AI SENSI DEI PRESENTI TERMINI, SIA CHE DERIVI DA O SIA CONNESSA A VIOLAZIONE CONTRATTUALE, ILLECITO (COMPRESA LA NEGLIGENZA) O ALTRO, SUPERI IL TOTALE DEGLI IMPORTI PAGATI AL VENDITORE PER TALI PRODOTTI O 1.000 DOLLARI, A SECONDA DI QUALE SIA L'IMPORTO MINORE. NESSUNA AZIONE LEGALE O CAUSA POTRÀ ESSERE INTENTATA CONTRO IL VENDITORE OLTRE UN ANNO DOPO IL VERIFICARSI DEL FATTO CHE HA DATO ORIGINE ALL'AZIONE.

9. Proprietà intellettuale

Il venditore non si assume alcun obbligo o responsabilità di alcun tipo in relazione a violazioni o presunte violazioni di brevetti, diritti d'autore, marchi commerciali o altri diritti di proprietà degli Stati Uniti o di paesi stranieri, derivanti dall'acquisto, dall'uso, dal possesso, dalla vendita o dalla consegna di qualsiasi prodotto da parte dell'acquirente. L'acquirente dovrà indennizzare e manlevare il venditore da qualsiasi rivendicazione, responsabilità, danno o spesa derivante da violazioni o presunte violazioni di brevetti, diritti d'autore, marchi commerciali o altri diritti di proprietà degli Stati Uniti o di paesi stranieri derivanti da (i) acquisto, uso, possesso, vendita o consegna di qualsiasi prodotto da parte dell'acquirente, o (ii) conformità da parte del venditore a qualsiasi progetto o specifica forniti dall'acquirente. Nessuna vendita di alcun prodotto potrà essere interpretata come concessione all'acquirente di alcuna licenza o altro diritto su qualsiasi brevetto, diritto d'autore, marchio commerciale o altro diritto di proprietà applicabile al prodotto.

10. Utilizzo dei prodotti

I prodotti venduti dal venditore non sono progettati, destinati né autorizzati per l’uso in applicazioni di supporto vitale, di mantenimento della vita, nucleari o di altro tipo in cui il malfunzionamento di tali prodotti possa ragionevolmente comportare lesioni personali, morte o danni catastrofici alla proprietà. Qualora l’acquirente utilizzi o venda i prodotti per l’impiego in una qualsiasi di tali applicazioni: (i) l’acquirente riconosce che tale uso o vendita è a suo esclusivo rischio; (ii) l'acquirente accetta che il venditore e il produttore dei prodotti non siano responsabili, in tutto o in parte, per eventuali reclami o danni derivanti da tale utilizzo; e (iii) l'acquirente accetta di indennizzare, difendere e tenere indenne il venditore e il produttore dei prodotti da qualsiasi reclamo, danno, perdita, costo, spesa e responsabilità derivanti da o in relazione a tale utilizzo o vendita.

11. Informazioni riservate

Tutte le informazioni non pubbliche, riservate o proprietarie del venditore, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, specifiche, campioni, modelli, progetti, piani, disegni, documenti, dati, operazioni commerciali, elenchi di clienti, prezzi, sconti o riduzioni, divulgate dal venditore all'acquirente, sia che siano state comunicate oralmente o divulgate o rese accessibili in forma scritta, elettronica o tramite altri mezzi o supporti, e indipendentemente dal fatto che siano contrassegnate, designate o altrimenti identificate come “riservate” in relazione al presente contratto, sono riservate, destinate esclusivamente all'esecuzione del presente contratto e non possono essere divulgate o copiate se non previa autorizzazione scritta del venditore. Su richiesta del venditore, l'acquirente dovrà restituire tempestivamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti dal venditore. Il venditore avrà diritto a un provvedimento inibitorio per qualsiasi violazione della presente Sezione 11. La presente Sezione 11 non si applica alle informazioni che sono: (a) di dominio pubblico; (b) già note all'acquirente al momento della divulgazione; oppure (c) legittimamente ottenute dall'acquirente da terzi in forma non riservata.

12.Controllo delle esportazioni

L’acquirente certifica di essere il destinatario dei prodotti che il venditore consegnerà. L’acquirente riconosce che la vendita, la rivendita o qualsiasi altra disposizione dei prodotti e di qualsiasi tecnologia o documentazione correlata sono soggette alle normative statunitensi in materia di esportazioni. L’acquirente si impegna a rispettare tutte le leggi in materia di esportazione e importazione, di tutti i Paesi coinvolti nell’acquisto e nella vendita dei prodotti ai sensi dei presenti Termini o di qualsiasi rivendita dei prodotti da parte dell’acquirente. L’acquirente riconosce la propria esclusiva responsabilità per ottenere licenze, permessi, autorizzazioni, consensi e concessioni necessari all’esportazione o alla riesportazione, quando richiesto, e riconosce altresì di non esportare né riesportare, direttamente o indirettamente, alcun prodotto verso Paesi, giurisdizioni, individui, società, organizzazioni o entità per i quali tale esportazione o riesportazione sia soggetta a restrizioni o vietata dalle leggi statunitensi in materia di esportazioni. L’acquirente si assume tutte le responsabilità per le spedizioni dei prodotti che richiedono l'autorizzazione governativa di importazione o esportazione. Fermo restando quanto sopra indicato, l’acquirente accetta di non vendere, esportare, riesportare o trasferire, direttamente o indirettamente, gli articoli acquistati a qualsiasi entità o Paese soggetto a sanzioni commerciali statunitensi, inclusi Cuba, Iran, Corea del Nord, Siria, Russia, Bielorussia o le regioni della Crimea, Donetsk o Luhansk in Ucraina (Supplemento n. 1 di 15 C.F.R. Parte 740). Inoltre, l’acquirente accetta che i prodotti acquistati non vengano utilizzati né trasferiti senza previa autorizzazione del governo statunitense, per alcuna finalità associata ad armi chimiche, biologiche o nucleari o missili idonei al trasporto di tali armi, né per alcun supercomputer cinese o per controlli sull’uso finale nella produzione di semiconduttori ai sensi della Sezione 744.23 dell’EAR (15 CFR 744.23), né per l’utilizzo nella progettazione, nello sviluppo, nella produzione o nell’uso di “sistemi missilistici” o di “veicoli aerei senza pilota” come descritto nella Sezione 744.3. L’acquirente accetta inoltre di esaminare le transazioni per verificarne la conformità ai controlli relativi all’uso finale e all’utente finale ai sensi della Parte 744 dell’EAR (15 CFR Part 744), inclusi eventuali “utenti finali militari” o per un “uso militare”, come definiti e soggetti ai requisiti di licenza di cui alla Sezione 744.21 dell’EAR, nonché eventuali “utenti finali di intelligence militare” o per un “uso finale di intelligence militare”, come definiti e soggetti ai requisiti di licenza di cui alla Sezione 744.22 dell’EAR.

13.Condizioni generali

Tutte le questioni derivanti dai presenti Termini o ad essi relative saranno regolate e interpretate in conformità con le leggi del Commonwealth del Massachusetts, senza tener conto dei principi di conflitto di leggi. Qualsiasi causa, azione o procedimento legale derivante dai presenti Termini o ad essi relativo dovrà essere intentato dinanzi ai tribunali federali o statali del Commonwealth del Massachusetts, e ciascuna parte si sottopone irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva di tali tribunali in relazione a qualsiasi causa, azione o procedimento di questo tipo. Resta espressamente inteso e concordato che la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili (“CISG”) non regolerà né si applicherà ai presenti Termini o all'acquisto e alla vendita dei Prodotti, e le parti escludono con il presente documento l'applicazione della CISG. I titoli qui riportati hanno solo scopo di riferimento e non limiteranno né influenzeranno in altro modo il significato del presente documento. Qualora una qualsiasi disposizione del presente documento risultasse invalida, illegale o inapplicabile, la validità, la legalità e l'applicabilità delle restanti disposizioni non ne saranno in alcun modo pregiudicate o compromesse. La rinuncia da parte del venditore a uno qualsiasi dei termini e delle condizioni dei presenti Termini non sarà considerata una rinuncia continuativa, ma si applicherà esclusivamente al caso specifico della rinuncia.

L'acquirente non potrà delegare alcun obbligo né cedere alcun diritto o pretesa ai sensi del presente ordine senza il previo consenso scritto del venditore, e qualsiasi tentativo di delega o cessione sarà nullo. Il rapporto tra le parti è quello di contraenti indipendenti. Nulla di quanto contenuto nei presenti Termini potrà essere interpretato come la creazione di un rapporto di agenzia, partnership, joint venture o altra forma di impresa comune, rapporto di lavoro o rapporto fiduciario tra le parti, e nessuna delle parti avrà l'autorità di stipulare contratti o vincolare l'altra parte in alcun modo.

L'acquirente dovrà eseguire le transazioni previste dalla presente vendita e dovrà altrimenti trattare i prodotti venduti in conformità con tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili di tutte le autorità governative, inclusa, a titolo esemplificativo, le leggi in materia di esportazioni, e dovrà ottenere tutti i permessi e le licenze richiesti in relazione all'acquisto, all'installazione, alla vendita, alla spedizione o all'uso di qualsiasi prodotto.

Il venditore può emendare, modificare, aggiungere, integrare o rimuovere qualsiasi di questi Termini in qualsiasi momento e di volta in volta. In tal caso, il venditore pubblicherà tali modifiche sul proprio sito web. SE EVENTUALI MODIFICHE FUTURE AI PRESENTI TERMINI RISULTASSERO INACCETTABILI PER L'ACQUIRENTE, QUEST'ULTIMO DOVRÀ ASTENERSI DALL'ORDINARE I PRODOTTI.